株主総会の議決権行使書面の行使期限に関する法令違反
～乾汽船事件・東京地判Ｒ3.4.8～
2021年12月08日更新
- 事件の概要
- 乾汽船株式会社（東証１部上場）の令和２年６月株主総会について，同社の大株主が株主総会決議取消しを求めた事案です。
- 争点は多岐にわたりますが，「招集通知の発送日ないし議決権行使書面の行使期限に関する法令違反」の主張について，事実経過は以下のとおりです。
- 令和２年６月４日（木）
招集通知等一式の発送 - 令和２年６月18日（木）午後５時
議決権行使書面の行使期限 - 令和２年６月19日（金）午前10時
定時株主総会の開催
- 令和２年６月４日（木）
- 原告の大株主は，「乾汽船の営業時間は午後５時20分までであるから，議決権行使書面の行使期限について６月18日午後５時までとしたことは，『特定の時』（会社法施行規則63条３号ロ）を定めたことになる。従って，乾汽船は６月３日までに招集通知を発送しなければならなかった」として，招集手続の法令違反を主張しました。
- 東京地裁令和３年４月８日判決の要旨
- 結論
「法令違反がある」としたものの，決議取消請求は棄却。 - 理由
- 乾汽船はホームページ上で午前９時から午後５時20分までが営業時間であるとしており，「営業時間の終了時」（会社法施行規則69条）は午後５時20分と認めるのが相当である。
- そうすると，それよりも早い午後５時を議決権行使書面の行使期限としたことは，「特定の時」（会社法施行規則63条３号ロ）を定めたものであると認められる。
- 従って，議決権行使書面の発送日と総会日との間に15日間を設けなかった招集手続は，議決権行使書面の行使期限に関する法令（会社法298条１項５号，会社法施行規則63条３号ロ）に違反する。
- 上記のとおり法令違反があるものの，行使期限は午後５時から午後５時20分の20分間伸長されるに過ぎないこと等から，瑕疵の程度は重大とはいえず，上記違反を理由とする決議取消請求は棄却する。
- 結論
- 検討
- 招集通知は株主総会の２週間前までに発しなければならず，株主総会の日と招集通知の発送日との間に14日間を置く必要があります（本件では，招集通知を発送した６月４日と株主総会を開催した６月19日の間にはちょうど14日間があり，この点では問題ありません）。
- そして，議決権行使書面の行使期限は，原則として「株主総会の前日の営業時間の終了時」であるものの，会社はこれとは別の「特定の時」をもって行使期限とすることもできます。
ただし，その「特定の時」は，招集通知の発送日から２週間を経過した日以後の時に限られるとされています（会社法298条１項５号，会社法施行規則63条３号ロ）ので，「特定の時」を定める場合は，更にもう１日前（本件では６月３日）に招集通知等を発送しなければならないことになります。 - 本件において，乾汽船が，議決権行使書面の行使期限について，「６月18日午後５時20分」としておけば「株主総会の前日の営業時間の終了時」として何の問題も無かったのですが,20分早い「午後５時」としていたために，上記⑵の「特定の時」を定めたものと解釈され，上記の行使期限の設定に法令違反があると判断されました。
結論として決議取消は免れましたが，大変珍しい裁判例であり，実務的にも間違え易い点であるため，ご紹介させていただきました。
